2025年12月12日
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事業承継の「株の集約」完全ガイド：分散株主対策で失敗しないための手順とポイント
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公認会計士・税理士
畑中 外茂栄です。
中小企業の事業承継において、意外と見落とされがちなのが「株式の分散」リスクです。
本記事では、事業承継税制の特例活用や、後継者が安定した経営を行うために欠かせない「株の集約」について、具体的な方法や注意点を解説します。
なぜ「株の集約」が必要なのか
事業承継において株の集約が必須とされる主な理由は、経営権の安定と「争族」防止のためです。
株が分散していると、重要な経営判断の際に反対されたり、相続発生時に権利を主張されたりするリスクがあります。
経営の舵取りをスムーズにするためにも、議決権の集約は不可欠です。
株の集約方法：3つの主要アプローチ
現状の株主構成に合わせて、以下の3つの方法を検討します。
1. 後継者への生前贈与
最も確実性が高い方法です。後継者に株式を集中させることで、権限を集中させることができます。
・ポイント： 後継者以外の子供には「現金」や「不動産」などの別資産を渡すことでバランスを取ります。- ・注意点： 一気に贈与すると税負担が大きくなる可能性があるため、暦年贈与などを活用して段階的に進める計画性が必要です。
2. 遺言書で後継者に集中させる
「誰にどの財産（株式）を渡すか」を遺言書で明確にしておく方法です。
・メリット： 相続税の基礎控除や各種特例を活用できます。- ・リスク： 他の相続人から「遺留分（最低限の取り分）」を請求されるリスクがあります。
- ・対策： 「除外合意」や「固定合意」を活用し、あらかじめ遺留分対策を講じた遺言書の設計が重要です。
3. 後継者が他の株主から買い取る
後継者自身が、分散している少数株主から株式を買い取る方法です。
・メリット： 後継者の意思で主体的に進められます。- ・課題： 買取資金の準備が必要です。
- ・対策： 分割払いの交渉や、役員報酬を増額してそこから天引き（原資にする）形などを検討しましょう。
税務上の注意点：自社株評価
株の集約を行う際、最も重要なのが「自社株の評価額（いくらか？）」です。
株価が高ければ高いほど、買取資金や税負担が重くなります。
自社株の評価方法は、会社の規模（大会社・中会社・小会社）によって異なりますが、主に以下の方式が用いられます。
・類似業種比準方式：上場している同業他社の株価を参考にする方式- ・純資産価額方式：会社の資産総額から負債を引いた額を基にする方式
- ・併用方式：上記2つを組み合わせて計算する方式
実務的な進め方 5ステップ
1.現状把握 現在の株主名簿を確認し、誰が何株持っているか、持株比率を正確に把握します。- 2.集約計画の策定 正式な後継者を確定し、どの手法（贈与・遺言・買取）で集約するかを決定します。
- 3.関係者との調整 後継者以外の推定相続人や、少数株主と話し合いの場を持ちます。
- 4.実行 贈与契約書の締結、遺言書の作成（公正証書遺言を推奨）、株式譲渡契約の実行などを行います。
- 5.税務申告 事業承継税制の適用申請や、贈与税・相続税の申告を行います。
よくある失敗パターン
対策を行う際は、以下の落とし穴に注意してください。
・後継者以外への配慮不足 → 株式以外の資産（現金・不動産・保険金など）で調整を行わないと、親族間トラブルに発展します。- ・自社株評価の誤り → 評価が高すぎる時期に移転してしまい、無駄な税金を払うケースがあります。株価引き下げ対策も併せて検討が必要です。
- ・遺留分減殺請求への無防備 → 遺言書を書くだけで安心せず、生前に「遺留分の放棄」の許可を家庭裁判所で得るなどの対策も有効です。
まとめ
株の集約は一朝一夕にはできません。
親族間の合意形成や納税資金の準備を含めると、少なくとも相続開始（引退予定）の3〜5年前から準備を始めることが理想的です。
まずは現状把握をして、承継計画に落とし込んでいきましょう。
公認会計士・税理士
畑中 外茂栄
