2025年11月30日
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売り手・買い手双方が知っておきたい「レーマン方式」の読み解き方
365日ブログ
3,044日目
公認会計士・税理士
畑中 外茂栄です。
M&Aの相談をすると、ほぼ必ず出てくるのが「レーマン方式」という成功報酬の計算方法です。
「〇億円×〇％と言われたけど、高いの？妥当なの？」
と、売り手・買い手どちらも気になるポイントでもあります。
1．レーマン方式ってそもそも何？
レーマン方式とは、「取引金額に応じて段階的な料率を掛ける」成功報酬の算定方法です。
（例：
- 5億円までの部分：5％
- 5〜10億円の部分：4％
- 10〜50億円の部分：3％ … など）
たとえば、株式譲渡価格が7億円で、上記のような料率だとすると、
・0〜5億円部分：5億円 × 5％ = 2,500万円- ・5〜7億円部分：2億円 × 4％ = 800万円
合計 3,300万円＋消費税 が成功報酬、というイメージです。
ポイントは、
「全体に一律で◯％ではなく、“階段状”に料率が変わる」
という点です。
2．「取引金額」とは何を指すのか？
レーマン方式で意外と見落とされがちなのが、「何に料率を掛けるか」という定義です。
よくあるのは次のようなパターンです。
・株式譲渡の場合：株式価額（株式の売買代金）- ・事業譲渡の場合：事業譲渡対価＋引き継ぐ負債の一部
- ・買い手側報酬の場合：企業価値（株式価額＋有利子負債）をベースに算定
同じ「10億円のディール」でも、
・株式価額だけを取るのか- ・有利子負債も含めた企業価値を取るのか
どちらの算定式によるかでフィーは変化します。
契約書では、
「成功報酬の算定基礎となる取引金額とは、◯◯◯をいう」
といった条文が必ずあります。
ここを読まずに「パーセンテージだけ」で判断しないことが、売り手・買い手共通の重要ポイントです。
3．売り手・買い手それぞれの「要注意ポイント」
① 売り手側が注意したいこと
1）下限報酬・ミニマムフィーの有無
たとえ取引金額が小さくなっても、最低◯◯万円はかかるという条項が入っているケースが多いです。
「想定より安く売ったのに、手数料は高い」という不満は、ここを見落とすことで生まれます。
2）分割払いやアーンアウトに対する扱い
・クロージング時に受け取る金額- ・将来の業績に応じて追加で支払われるアーンアウト（出来高払い）
これらを「全部まとめて取引金額とみなす」のか、「将来受け取った分だけ追加で手数料が発生する」のか、契約前に確認しておきましょう。
② 買い手側が注意したいこと
買い手側報酬の場合、仲介会社がどのタイミングでフィーの請求が発生するかは要確認です。
特に、ディールが途中で流れた場合の費用負担（中止時費用・着手金・月額報酬）を含めて、「買収検討コストの総額」を事前に把握しておくことが大切です。
4．まとめと実務アドバイス
レーマン方式は、
・何に料率を掛けるのか（取引金額の定義）- ・階段の刻み方とパーセンテージ
- ・ミニマムフィーの有無
- ・将来対価等の扱い
といった条件次第で、仲介会社によって手数料総額は大きく変わります。
売り手・買い手どちらの立場でも、
1.契約前に、実際の想定売却金額でシミュレーションしてみる- 2.他の仲介会社・FAとの見積り比較を行う
- 3.税理士・会計士・M&Aアドバイザーなど、第三者の目線でチェックしてもらう
この3ステップを踏んでおくことで、「こんなに掛かるとは思わなかった…」という後悔をかなり防ぐことができます。
公認会計士・税理士
畑中 外茂栄
