デューデリジェンスで問題になりやすい論点

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公認会計士・税理士

畑中　外茂栄です。　

M&Aの現場で行われるデューデリジェンスは、

事前のリスク検知や依頼者への情報提供として重要なプロセスです。

単に資料を集めて確認する作業ではありません。

本当に見るべきなのは、買収後の収益にどんな悪影響が出るか、そして潜在リスクが将来どのタイミングで表面化するかです。

1．将来キャッシュフローの見誤り

特に問題になりやすいのが、将来キャッシュフローへの影響を過小評価してしまうことです。

たとえば、売上の柱になっている大口取引先との契約更新条件、リベートや値下げ要請の慣行、競合参入の兆しなどを表面的にしか確認していないと、買収後に想定を大きく下回る収益しか得られない事態になりかねません。

過去の実績が良くても安心はできません。

その数字が、何によって支えられているのかまで踏み込まなければ、企業価値の判断を誤ります。

2．労務リスクは後から重く出る

労務・人事の論点も、買収後に問題になりやすい領域です。

未払残業代、固定残業代の運など、過去分を含めた潜在債務の洗い出しが甘いと、承継後に是正指導や訴訟リスクが顕在化します。

こ発覚した時点で大きな問題に発展する可能性があります。

3．税務リスク

税務面でも、問題はよく起きます。

グレーなスキームや処理を、「これまで問題なかったから」と現状追認してしまうと、将来の税務調査で否認される可能性があります。

デューデリジェンスで怖いのは、違法と断定できるものだけではありません。

むしろ実務では、「少し危ないが慣行として続いている処理」をどう評価するかが重要です。

ここを甘く見ると、買収後に追徴課税や修正対応が発生し、想定していた投資回収に大きな狂いが生じます。

4．オーナー依存と関連当事者取引

見落とされがちですが、かなり重要なのがオーナー個人への依存です。

形式上は通常の取引に見えても、実際にはオーナーの信用や人脈、個人的な関係で成り立っているケースは少なくありません。

親族や関連会社との取引条件も同様です。

価格が一見すると妥当に見えても、その条件が第三者に承継された後も維持されるとは限りません。

また逆に、適正価額と離れた取引条件もよくあります。

そういった点も税務リスクや正常収益力に考慮する必要があります。

5．数字だけ見ても足りない

デューデリジェンスで重要なのは、数字を確認することだけではありません。

契約関係、商慣行、人間関係、組織文化など、

書類に加えてマネジメントインタビューを通じて見えてくる点がよくあります。

こうした数字の裏側にある実態まで含めて、総合的に検証する視点が必要です。

6.他の専門家との連携

私たちは税務や財務面のデューデリジェンスを担当しますが、

他の専門家との連携は欠かせません。

例えば、

・不動産鑑定士→保有する不動産の算定や建築物に違法性が無いか

・弁護士→違法性、訴訟などのリスク、契約書のレビュー

・社会保険労務士→未払残業や労働条件の調査

等々、各専門家に寄って専門領域が違ってきます。

私たちも各専門家と連携しながらリスクを下げられるように進めています。

不安な点は、専門家に依頼しましょう。